Le mécanisme des BSPCE : intéresser les salariés et les fondateurs

Les Bons de Souscriptions de Parts de Créateur d’Entreprise (ESOP en anglais) sont des options d’achat d’actions de l’entreprise, utilisées comme un outil d’intéressement. On vous explique comment mettre en place une stratégie BSPCE pour attirer les talents et pour partager la valeur avec votre équipe.

Pour pouvoir attribuer des BSPCE, une entreprise doit respecter un certain nombre de critères. Elle doit être constituée depuis moins de 15 ans ; être passible de l’impôt sur les sociétés en France ; ne pas être cotée en bourse ou de petite capitalisation boursière (inférieure à 150 millions d’euros, cf. art.163 bis G du CGI) ; être une société par actions ; et enfin être détenue à plus de 25% par des personne physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues à 75% par des personnes physiques.

👉 Pourquoi ?

Pour incentiver et inclure au capital les employé·es de l’entreprise. Ce n’est pas et ne doit être présenté comme un complément de rémunération. Ils sont gratuits pour l’entreprise.

👉 Quand ?

La création d’un nouveau pool de BSPCEs se fait, en général, à l’occasion d’une nouvelle levée de fonds. Il est standard de mettre en place un pool de BSPCEs en Série A, mais cela peut être fait dès le tour de Seed. Les conditions d’attribution et de vesting sont fixées avant la clôture de la levée, à l’occasion du premier Board ou alors déléguée au Président.

La distribution des BSPCEs doit ensuite être faite dans les 18 mois suivants la création du pool.

👉 Pour qui ?

Pour les fondateurs et fondatrices : s’ils sont très dilués, afin de les garder motivés et d’aligner leurs intérêts à ceux des autres actionnaires.
Pour les C-level et top management : pour attirer les meilleurs talents, aligner leurs intérêts à ceux des actionnaires, les incentiver, compenser un salaire parfois inférieur à celui proposé dans de plus grosses structures.
Pour le reste des employés : pour les inclure dans l’aventure capitalistique et de croissance de l’entreprise. Tous les employés en fonction de leur poste, de leurs perspectives de croissance et de carrière dans l’entreprise, de leur niveau de qualification ne sont pas aussi intéressés et réceptifs à l’attribution de BSPCEs. Il est recommandé de le proposer mais de ne pas l’imposer, et de l’accompagner d’une communication transparente et d’une explication claire de l’outil.

👉 Combien ?

Entre 5% et 15% du capital Fully Diluted (en prenant en compte les BSPCEs dans le nombre total d’actions) de l’entreprise, du Seed jusqu’à la Série B, en fonction de la dilution des fondateurs.
Pas plus de 5% pour les fondateur·rices.
Pas plus de 1% du capital par collaborateur·rice, avec un minimum représentant au moins un 13ème mois par année de vesting.
Au cas par cas pour le C-level.
Il est recommandé de mettre en place une grille de critères objectifs (ancienneté, niveau de responsabilité, contribution au collectif, etc.) pour déterminer le nombre de BSPCEs à attribuer aux autres salarié·es.

👉 Comment ?

Ces bons sont d’abord attribués aux salarié·es, et sont accompagnés de conditions de vesting (ce sont les conditions qui vont permettre de passer à l’étape de l’exercice des bons.) Une fois “vestés” ces bons pourront alors êtres exercés et transformés en actions qui pourront être vendues à termes.

Prix : en général, au prix par action de la dernière levée de fonds. Parfois avec un discount autour de 20% s’il s’agit du prix d’actions de préférence.
Vesting : en général, annuel sur 3 à 5 ans pour les fondateurs, sur 4 ans pour le reste des salariés. En cas de revente de la société, il est souvent possible d’accélérer le vesting des BSPCEs (clause d’accélération) afin de pouvoir les céder.
Conditions de vesting :
- Pour les salarié·es : présence dans l’entreprise.
- Pour les fondateur·rices : souvent conditionnés à l’atteinte de critères financiers liés, en particulier le CA et l’EBITDA et de critères d’impact, liés au BP, avec une marge de 10 à 20%. Pas plus de 4 critères pour éviter de faire une usine à gaz.
- Pour le C-level et top management : tout ou partie peut être conditionné à l’atteinte de critères financiers, opérationnels et d’impact (pas plus de 4 critères), le reste étant conditionné à la présence dans le temps.
Mini pacte : l’attribution de BSPCEs doit être conditionnée à l’adhésion au Pacte ou, en général, d’un Mini pacte qui est une version très simplifiée qui doit inclure au moins des clauses de drag along, tag along, et de confidentialité, d’accélération, etc. Il n’est pas nécessaire de mettre des conditions de bad leaver trop compliquées. Modèle de mini pacte du Galion ici.

👉 A savoir :

Une fois attribués, les BSPCEs sont perdus s’ils ne sont pas vestés.
En cas de départ du ou de la salariée, il est conseillé de lui demander d’exercer ses BSPCEs dans les 6 mois qui suivent.
On peut attribuer des BSPCEs à des membres du Board mais pas à des membres d’un comité d’impact.
Contrairement aux actions gratuites, qui sont souvent utilisées quand la valorisation est déjà très élevée ou pour compenser la part au capital d’un fondateur arrivé sur le tard, les BSPCEs sont gratuits pour l’entreprise.
Des acteurs comme Fairshares ou Caption proposent d’introduire de la liquidité intermédiaire grâce au rachat de bloc d’actions (100kEUR min) avec frais de cession (max 5%), en accord avec le management de la société. Fairshares trouve des investisseurs et les réunit dans une holding d’investissement. Pas de décaissement avant la vente des actions.

✏️ Exemple de rédaction dans le Pacte :

Enfin, aux termes des Décisions Collectives 2022, la collectivité des Associés a décidé de déléguer au Président de la Société sa compétence à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximal de sept cent cinquante mille (750.000) bons de souscription de parts de créateur d’entreprise donnant chacun droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société au profit des salariés actuels et futurs de la Société et mandataires sociaux assimilés salariés (ci-après désignés les « BSPCE2022»). Parmi ces 750.000 BSPCE2022, un maximum de 320.000 BSPCE2022 pourront être octroyés aux Associés Fondateurs selon des indicateurs de performance qui seront préalablement approuvés en Comité Stratégique au titre des Décisions Importantes tels que ces termes sont définis ci-dessous.